最高法：有公司印章的起诉状就能当然认定代表公司的真实意思吗？

更新时间：2025-07-22 19:32  浏览量：1

不能仅根据盖有公司印章的起诉状认定其代表公司真实意思，还需审查是否经公司合法决策程序，如董事会决议等。

仅凭盖有公司印章的起诉状，能否认定为公司真实意思表示？

最高人民法院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。二审核心争议在于潘宇海是否具备以真功夫公司法定代表人身份提起本案诉讼的资格。

依《民事诉讼法》第四十八条第二款，法人诉讼由法定代表人进行，或经股东会、董事会依章程授权之人。《公司法》第十三条规定，法定代表人由章程确定的董事长、执行董事或经理担任并登记，变更需登记。《民事诉讼法解释》第五十条虽明确法定代表人以登记为准（法律另有规定除外），但登记仅为行政确认及对外公示，对内仍应以章程体现的股东意志为准。

本案中，虽工商登记潘宇海为法定代表人，但其一董事长任职决议已被生效判决撤销，故一审认定其非合法法定代表人，事实有据，潘宇海该上诉理由不成立。

起诉状虽有潘宇海签字及公司公章，但查明真功夫公司由潘宇海实际控制，公章亦由其掌管，且无证据显示公司新董事会作出起诉或授权决议，故仅凭公章不足以认定本案诉讼系公司真实意思表示。

该案例表明，公司作为法人主体，其意思表示需遵循合法决策程序。法院在审查公司诉讼时，会综合考虑公司章程、决策机构决议等，而不仅依赖公章。这有助于防止股东或控制人擅自以公司名义提起诉讼，维护公司和其他股东的合法权益。